Werder Bremen hatte dank des 3:1-Erfolgs beim Hinspiel in Bremen eine gute Ausgangsposition. In der 15. Minute sorgte Inler mit einem Distanzschuss aus 25 Metern für das 1:0 für Udinese Calcio und brachte damit seine Mannschaft wieder ins Spiel. In der 28. Minute glich Diego zum 1:1 aus, aber schon zwei Minuten später schlug Quagliarella zurück. Udinese drang weiterhin nach vorne und in der 38. Minute erzielte Quagliarella sein zweites Tor. Beim Stand von 3:1 für Udinese blieb es auch bis zur Halbzeitpause. Udinese hatte damit realistische Chancen zum Erreichen der nächsten Runde, da nur noch eines fehlte.
Nach der Pause ging es gut los für Werder. Nachdem Hugo Almeida nur den Querpfosten traf, konnte Diego den Abpraller im Tor unterbringen und sorgte so für den Anschlusstreffer in der 60. Minute. Elf Minuten später scheiterte Diego allerdings bei einem Strafstoß an Handanovic. Pizarro brachte den Ball aber beim folgenden Eckball im Tor unter. In der Nachspielzeit traf Domizzi zwar noch einmal den Pfosten, konnte aber nichts mehr ausrichten.
Werder Bremen kämpfte sich nach dem 1:3-Rückstand stark zurück und erreichte durch das 3:3 das Halbfinale des UEFA-Pokals.
